南京市国有资产量大质优，国有企业在为城市发展提供坚实保障的同时，也面临着债务率高企、存量资产公益属性较强所带来的融资难问题，对进一步建设增量基础设施产生了掣肘。针对这一难题，南京扬子国资投资集团（以下简称“扬子国投”）响应市委宣传部号召，成立了“公募REITs”课题组，从这一新型融资方式入手，研究如何盘活存量国有资产，从而实现接续投资、滚动发展的可持续高质量发展模式。

先行先试，南京力推公募REITs试点

公募REITs，即不动产投资信托基金，是一种在资本市场公开交易、通过证券化方式将不动产资产或权益转化为具有较好流动性的标准化金融产品，目前试点聚焦在基础设施领域，在资产类型上优先支持基础设施补短板行业，包括仓储物流、收费公路、各类市政工程等。近期，国家发改委与证监会同时发布“REITs新规”，将百货商场、购物中心、农贸市场、社区商业等消费基础设施也纳入试点范围，同时对其合规性提出了具体要求。

(相关资料图)

贯彻落实新规，各地方出台了相应的操作规则与支持政策。南京市出台了《关于加快推进南京市基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的若干措施》，制定了十一条措施，鼓励我市公募REITs产品申报和发行，其中重点支持园区类资产开展试点。目前，南京市许多国有企业已经启动公募REITs，在发行工作上走在了前列，包括江北新区研创园孵鹰大厦公募REITs项目、新工集团园区类项目、江宁（大学）科教创新园项目、江宁仓储物流项目、溧水水务集团项目、建邺高投产业园区项目等十余单。

实操分析，助力企业攻克公募REITs申报难点

国有企业发行公募REITs面临的第一个关键点，是其作为公募产品，必须接受严格发行条件和审慎金融监管，尤其是项目的“收益性”和“合规性”。

在收益性方面，为满足公募REITs首发资产10个亿的发行要求，国有企业须从收益法本质入手，紧扣“现金流”和“折现率”这两大关键要素。项目资产的现金流得到提高，一方面可以增大项目中所含的资产数量，提升每项资产的使用效率，降低空置率，进而在可能的范围内提高租金等收入；另一方面可以从现金流的未来增长角度，以该类型资产的商业模式，向有关主管部门论证项目现金流的未来增长空间，从而提高总估值；同时，使用尽可能低的折现率，更有利于在收益法下提高资产估值。

在合规性方面，国企在申报环节须重点关注产证办理、资产可转让性两大产权范畴问题。申报环节会涉及两类产证：一类是不动产证，包括《土地使用权证》等，申报要求这类产证齐全，在项目启动前尽早完善、补办；另一类是投建流程相关的证件，包括《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》以及验收证明等。

与此同时，企业需关注资产转让和土地权属问题。在项目启动前，企业要确保项目公司相关股东一致同意并配合公募REITs启动工作，并且相关部门和协议签署机构对项目发行REITs无异议。在土地使用合规性方面，若资产涉及划拨地，则需要当地政府或行政主管部门对项目发行REITs出具无异议函；若资产涉及土地出让，则需要土地出让合同签署机构出具无异议函。

以上，是申报前要完备的要件。申报提交后，企业就要关注国有资产进场交易问题。根据现有发行案例，在国有资产转入项目公司环节，和项目公司股权转让至公募基金环节，主要采取三种方式：一是当地国资监管部门出具批复来取得豁免或许可（如沪杭甬REIT、交投广河REIT）；二是当地政府明确股权转让国有资产进场交易程序（如中航首钢REIT、建信中关村REIT）；三是发行人集团内部审批，以不出表方式发行REITs，律师认定符合内部资产重组，报国资委备案（如首创水务REIT）。国企应当采取合规、适当的国有资产进场交易豁免程序，使目标公募基金得以顺利购入项目资产。

蓝图展望，南京公募REITs发行四大建议

通过研究公募REITs试点所呈现出来的产品特点，以及南京市国有资产在发行过程中存在的现实问题，扬子国投课题组从拟发行企业的角度，总结出四大建议。

推动有南京特色的基础设施资产项目实现发行。公募REITs作为一种公募产品，其发行范围可以适当拓宽。南京市国有资产盘活的重点是保障房、交通、能源基础设施等准公益性资产，这类资产规模相当大，兼具经营性与公益性，收益高于纯公益性资产。如果监管机构能够制定出台相关支持政策，对此类型的资产倾斜，在风险可控的范围内引导优质准公益性资产的盘活，将有助于南京国企实现更高质量的可持续发展，在实现优良经济效益的同时更好承担社会责任，进而形成南京模式。

加强业务交流培训，交流推广发行实操经验。公募REITs发行的环节多、要求严，对于从未发行或尚未启动公募REITs项目的企业而言，有许多技术上的操作难点。建议有关部门从全市层面，组织已经申报或即将发行公募REITs的项目组进行业务交流、融资培训等活动，促进拟发行单位的资本运作水平得以提高。

加大政策支持力度，激发企业融资内驱力。国有企业在公募REITs发行过程中，可能涉及自身优质资产的出表，发行成本相对于其他融资方式要高，且涉及相关费用，这可能降低一些企业实操的源动力和积极性。希望有关部门在试点初期加大对申报、发行公募REITs项目企业的引导、培育和货币补偿，激发国有资产的高质量盘活。

注重资产培育，循序渐进推行Pre-REITs。2023年3月1日，中国证券投资基金业协会的《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》实施，这为基础设施类资产和不动产量身打造了不动产投资基金这一特殊平台。《指引》放松了不动产私募的借款期限与扩募限制，明确了基金的结构化安排与不动产的投资范围，使得国有企业可以更便捷、高效地实现从Pre-REITs到公募REITs的演进方案，即先将资产以私募不动产基金的方式进行盘活，再以公募REITs的形式退出，从而有效盘活那些存量暂未达到公募REITs发行条件的资产。

（课题组成员：主要负责人王伟，扬子国投党委书记、董事长；刘鑫，扬子国投副总经理；胡成亚，扬子国投投发部部长；顾荣华，扬子国投财务部部长；杨融，扬子数科总经理；倪广顺，扬子江基金副总经理；陈晨，扬子保理副总经理；李必武，扬子保理二级主管）