证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2022-096
北方化学工业股份有限公司
(资料图)
关于调整 2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司2022年度日常关联交易预计已经公司第五届董事会第二次会议和2021年年度股东大会审议通过。公司披露《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。
具体内容详见2022年4月26日、2022年5月19日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
2022年公司推进实施了市场结构调整，环保器材及核生化防护装备产品产销量预计呈现增长趋势，主要化工原材料价格上涨幅度较大，因此，预计关联交易总额将比原预计金额增加7,000万元，其中向关联方采购原材料金额增加1,000万元，向关联人销售产品、商品金额增加6,000万元。除上述调整外，公司其他日常关联交易未发生调整变化。
2022年12月29日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》。关联董事蒲加顺、朱立勋、矫劲松、王林狮、尉伟华、杜兰平、王乃华回避表决。由非关联方董事表决通过，已经四位独立董事事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
（二）调整前日常关联交易预计类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2022年度预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2021年度实际发生额 |
| 向关联人 | 中国兵工物资华北有限公司 | 钢材、化工材料 | 按不偏离市场价 | 7,500 | 7,456 | 7,357 |
小计 - - 7,500 7,456 7,357
料
| 向关联人销售产品、商品 | 广州北方化工有限公司 | 防护用品及硝化棉 | 按不偏离市场价 | 10,000 | 9,388 | 10,677 |
| 内蒙古第一机械集团有限公司 | 防护器材 | 按国家计划价格或按不偏离市场价 | 7,000 | 6,883 | 8,878 | |
| 小计 | - | - | 17,000 | 16,271 | 19,555 |
（三）调整后日常关联交易预计类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2022年预计金额 | ||
| 调整前 | 调整额 | 调整后 | ||||
| 向关联人 采购原材料 | 中国兵工物资华北有限公司 | 钢材、化工材料 | 按不偏离市场价 | 7,500 | 1,000 | 8,500 |
| 小计 | - | - | 7,500 | 1,000 | 8,500 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 广州北方化工有限公司 | 防护用品及硝化棉 | 按不偏离市场价 | 10,000 | 2,000 | 12,000 |
| 内蒙古第一机械集团有限公司 | 防护器材 | 按国家计划价格或按不偏离市场价 | 7,000 | 4,000 | 11,000 | |
| 小计 | - | - | 17,000 | 6,000 | 23,000 |
（一）关联方基本情况
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 企业地址 | 业务性质 | 是否失信被执行人 |
| 中国兵工物资华北有限公司 | 张国平 | 3945 | 1988.01 | 太原市万柏林区 漪汾街71号 | 金属材料，化工轻工及建材木材，仪器仪表等及产品的批发销售 | 否 |
| 广州北方化工有限公司 | 柴伟 | 500 | 1999.12 | 广州市增城永宁 街凤凰北横路242号七层 | 化工产品及石油制品产品批发销售 | 否 |
| 内蒙古第一机械集团有限公司 | 李全文 | 260502 | 1989.07 | 内蒙古自治区包 头市青山区民主路 | 坦克装甲车辆及轮式装甲车辆、 汽车和专用汽车整车等制造、销 售及售后服务 | 否 |
单位：万元
| 关联方名称 | 2022年1-11月基本财务状况 （单位：万元） | 财务数据是否经审计 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 中国兵工物资华北有限公司 | 41134.2 | 9356.1 | 77092.3 | 1800.9 | 否 |
| 否 | |||||
| 内蒙古第一机械集团有限公司 | 3317001 | 1120490 | 1402723 | 72369 | 否 |
单位：万元
| 关联方名称 | 2021年度基本财务状况 （单位：万元） | 财务数据是否经审计 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 中国兵工物资华北有限公司 | 28600.2 | 7876.6 | 159768.8 | 1433.9 | 是 |
| 广州北方化工有限公司 | 5181.67 | 2047.26 | 72132.61 | 247.46 | 是 |
| 内蒙古第一机械集团有限公司 | 4171548.9 | 1074279.4 | 1719986.4 | 91415.4 | 是 |
截至披露日，中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）是公司的最终控股股东，其全资子集团中国北方化学研究院集团有限公司（简称“北化研究院集团”）是公司的控股股东。北化研究院集团是广州北方化工有限公司的控股股东。兵器集团是中国兵工物资华北有限公司和内蒙古第一机械集团有限公司的控股股东。
（四）与各关联人的关联交易预计总额
调整后，2022年公司与中国兵工物资华北有限公司关联人采购原材料关联交易金额预计不超过8,500万元，比原预计金额增加1,000万元。公司与广州北方化工有限公司向关联人销售产品、商品关联交易金额预计不超过12,000万元，比原预计金额增加2,000万元；公司与内蒙古第一机械集团有限公司向关联人销售产品、商品关联交易金额预计不超过11,000万元，比原预计金额增加4,000万元。
（五）履约能力分析
上述关联方是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对原辅料的需求。
根据关联方经营状况且与公司稳定合作的情况来看，2022年不存在形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
公司与上述关联单位的原材料采购按照市场公允价格进行结算，公司与上述按照市场公允价格进行结算，确保关联交易公允。
（二）协议签署情况
公司与中国兵工物资华北有限公司的原材料采购，公司与广州北方化工有限公司和内蒙古第一机械集团有限公司的销售产品商品根据需要适时签订合同或订单。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
公司全资子公司山西新华防化装备研究院有限公司的大型物资由中国兵工物资华北有限公司统一采购，可保证原材料产品质量的可靠性、稳定性和安全性，有利于提升议价能力。
广州北化为专业型贸易公司，资源配置能力强，公司为充分利用其在华南地区较为完善的硝化棉系列产品销售渠道和客户资源，向广州北化销售涂料硝化棉系列产品。
公司及全资子公司山西新华防化装备研究院有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等其他兵器集团成员单位销售专项订货产品，该产品是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。
上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。
（二）对公司的影响
公司与关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未对关联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实质性影响。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司 2022年度日常关联交易预计已经公司第五届董事会第二次会议、2021年年度股东大会审议通过。2022年公司推进实施了市场结构调整，环保器材及核生化防护装备产品产销量预计呈现增长趋势，主要化工原材料价格上涨幅度较大，因此，预计关联交易总额将比原预计金额增加7,000万元，其中向关联方采购原材料金额增加1,000万元，向关联人销售产品、商品金额增加6,000万元。
公司调整 2022年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，是公司生产经营的需要，可保证公司生产经营所需原材料的稳定供应，各项交易价格公允，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。同意将本议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
（二）独立意见
公司 2022年度日常关联交易预计已经公司第五届董事会第二次会议、2021年年度股东大会审议通过。2022年公司推进实施了市场结构调整，环保器材及核生化防护装备产品产销量预计呈现增长趋势，主要化工原材料价格上涨幅度较大，因此，预计关联交易总额将比原预计金额增加7,000万元，其中向关联方采购原材料金额增加1,000万元，向关联人销售产品、商品金额增加6,000万元。
公司调整 2022年度的日常关联交易是以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。调整 2022年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司调整 2022年度日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
北方化学工业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月三十日